Kapitał zakładowy a udział akcji w finansowaniu kapitałowym holenderskiej firmy

Gdy akcjonariusz chce zasilić swoją holenderską spółkę (BV) z kapitałem, istnieją dwie możliwości: kapitał zakładowy lub udział w akcji. Czy są jakieś plusy i minusy w odniesieniu do korzystania z obu opcji?

Charakterystyka ogólna

Kapitał zakładowy i udział w kapitale zakładowym są uważane za część kapitału BV i w związku z tym oba są głównym instrumentem neutralnym pod względem podatkowym. Kapitał zakładowy może zostać wniesiony do spółki poprzez wypłacenie wyemitowanych akcji w gotówce lub w naturze. Udział w akcji może zostać wniesiony do firmy przez wkład w gotówce lub w naturze na istniejące akcje spółki.
Zgodnie z holenderskim GAAP (RJ 240,403), wszystkie transakcje jednostki z akcjonariuszami, które wpływają na stosunki finansowe między tymi stronami, mają być ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym. Emisja kapitału akcyjnego i udział w kapitale zakładowym powinny być traktowane jako kapitał własny. W holenderskim kapitale zakładowym GAAP i premii akcji nie wpłynie na rachunku zysków i strat.

Zgodnie z holenderskimi standardami rachunkowości finansowanie BV przez emisję nowych akcji zostanie odnotowane w kapitale własnym. Według holenderskiego standardu rachunkowości RJ 240,221, wkłady kapitałowe dokonane przez dotychczasowych akcjonariuszy ze względu na ich stosunek finansowy do podmiotu, który jest wykonywany bez faktycznego wydatkowania nowych akcji (lub praw do otrzymywania lub wzywania (w języku niderlandzkim: Agio). W sprawozdaniu finansowym dofinansowanie z tytułu udziału w kapitale zakładowym zostanie wykazane w ramach kapitału własnego jako odrębny bilans (art. 2:373 podsekcja 1 holenderskiego kodeksu cywilnego).

Wzrost kapitału własnego

Podwyższenie kapitału spółki za pomocą kapitału wymaga wykonania aktu przez holenderskiego prawa cywilnego notariusza. Do wykonania, notariusz będzie wymagać uchwały od akcjonariusza, który obejmuje również pełnomocnictwa. Dodatkowo wymagane będzie pełnomocnictwo firmy. Normalnie, notariusz sporządza akt notarialny, pełnomocnictwo i uchwała.
Gdy akcjonariusz BV jest stroną zagraniczną, notariusz będzie wymagał legalizacji uchwały. Czasami również z apostille i oświadczenie władzy (w niektórych przypadkach, formalność legalizacji i apostille można uniknąć poprzez holenderski notariusz do identyfikacji signee. Identyfikacja ta musi nastąpić tylko raz). Po wykonaniu akcji notariusz zajmie się rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego w holenderskim rejestrze handlowym. Po wykonaniu uczynu, nowo wyemitowane akcje mogą zostać wypłacone przez akcjonariusza za pośrednictwem przeniesienia do spółki.

Udział premii za udział będzie wymagał zawarcia umowy składkowych składek zawartych między akcjonariuszem a spółką, powiększonej o rezolucję akcjonariusza. Nie ma rejestracji premii za udział w holenderskim rejestrze handlowym lub w rejestrze akcjonariuszy. Po zawarciu umowy o udział w składaniu składek i przyjęciu uchwały, udział w akcji może zostać wypłacony przez akcjonariusza spółce za pośrednictwem przelewu. Ponieważ nie ma wielu formalności, udział w premii akcji może, w nagłych przypadkach, zostać wykonany w ciągu dnia.
W przypadku powtarzających się składek udział składki, uzasadnione jest zawarcie umowy składki składki na rzecz instrumentu, w którym akcjonariusz i spółka może uzgodnić udział składek składki do pewnej ograniczonej kwoty. Pomoże to zaangażowanym stronom uniknąć zawarcia wielu porozumień i rezolucji oraz zapewni elastyczność w przypadku, gdy nie można z wyprzedzeniem ocenić potrzeby kapitału.

Udział w akcji Premium i umorzenie kapitału akcyjnego

Oba rodzaje kapitału mogą w pewnych warunkach zostać umorzone bez wypłaty dywidend potrącanych z podatków. Warunkiem dla neutralnego podatku spłaty premii akcji dla akcjonariusza jest to, że spółka powinna była już dystrybuowane wszystkie swoje zyski i nie spodziewają się żadnych zysków w ciągu najbliższych dwóch lat. Ten scenariusz jest często używany w przypadku likwidacji firmy.
Jeśli warunki wymienione powyżej nie mogą być spełnione, to jest nadal możliwe do wykupu premii akcji bez dywidendy potrąconej zaliczki na podatek pobierane. Premia za udział jest najpierw przeliczana za pomocą aktu notarialnego na kapitał zakładowy.

W przypadku likwidacji, umorzenie kapitału zakładowego może być zrealizowane bez żadnych formalności i w sposób neutralny pod względem podatkowym. W przypadku, gdy spółka będzie kontynuowana, kapitał zakładowy może być wykonywany wyłącznie w sposób neutralny pod względem podatkowym poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji. Spadek wartości nominalnej można zrealizować jedynie za pomocą aktu notarialnego. W przypadku spadku wartości nominalnej akcji z 50%, kwota równa 50 procent początkowego kapitału zakładowego może być wypłacona akcjonariuszowi.

Porównanie

W odniesieniu do rachunkowości i opodatkowania kapitał zakładowy i premia za udział są uważane za część kapitału i są traktowane w jednakowy sposób. Dlatego zaleca się, aby korzystać z typu kapitału, które mogą być stosowane najłatwiej. Udział premii akcji zajmuje mniej czasu i przynosi mniej kosztów prawnych i formalności.
Jako finansowania spółki i spłaty kapitału mają kilka aspektów podatkowych, np. możliwe opodatkowanie dywidend u źródła dywidendy, wskazane jest, aby Doradca podatkowy do prowadzenia procesu.